金康精工：少数股东的“自家人”或布局下游 超六千万元交易背后售价现疑云

  回溯历史，2000-2001年，常州金康精工机械股份有限公司(以下简称“金康精工”)的两位实控人钟仁康、万奕金先后从中国航发常州兰翔机械有限责任公司“离职”，开始了创业之旅。2015年，金康精工股票成功挂牌新三板。而今，金康精工向北交所发起冲击。

  研究发现，金康精工与其重要贸易商客户常州罗塞塔石进出口有限公司(以下简称“常州罗塞”)的股东共有两名，各持股50%。其中一名股东与金康精工少数股东同姓，另一个股东控制的企业和金康精工少数股东控制的企业电话重叠。

  值得一提的是，2021年前，金康精工出口销售均是通过常州罗塞进行，而金康精工对常州罗塞的销售单价明显高于同一规格产品的平均售价。另一方面，金康精工自诩处于技术密集型行业，其生产的基本工艺主要为机加工与安装，而过半数机加工件系外购而来。

  一、超六千万元交易背后，客户之股东控制的企业与金康精工少数股东控制的企业或互为“自家人”

  疑似之迹，不可不察。金康精工之股东熊健，曾于2014年担任其前五大客户常州罗塞塔石进出口有限公司(以下简称“常州罗塞”)之法定代表人。研究之后发现，熊健于2014年卸任常州罗塞法定代表人后，或与常州罗塞“关系匪浅”。

  据金康精工签署日为2024年1月15日的招股说明书(以下简称“签署于2024年1月15日的招股书”)，金康精工于2015年2月17日在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌。截至招股书签署日，金康精工的共同实际控制人为钟仁康、万奕金。

  据金康精工签署日为2014年12月19日的公开转让说明书(以下简称“公开转让说明书”)，金康精工于2001年10月31日成立，并于2014年7月3日完成股改。

  2001年10月31日至2014年9月8日，钟仁康对金康精工持股50%，万奕金对金康精工持股50%。

  2014年9月9日，金康精工完成工商变更登记手续，新增注册资本400万元，由常州奕仁投资中心(有限合伙)(以下简称“常州奕仁”)以每股1.8元价格认购。此次增资后，在金康精工的股权结构中，钟仁康持股45%，万奕金持股45%，常州奕仁持股10%。

  需要说明的是，常州奕仁成立于2014年8月4日，是金康精工29名员工及其他自然人熊健与徐舒敏出资设立的有限合伙企业。

  截至招股书签署日2024年1月15日，常州奕仁持有金康精工9.37%的股权。

  1.2 熊健2014年底卸任常州罗塞法定代表人“去关联”，常州罗塞2015年成为金康精工第一大客户

  据公开转让说明书，除熊健与徐舒敏外，常州奕仁剩余29名股东均为金康精工员工。其中，熊健为常州罗塞法定代表人。

  据市场监督管理局公开信息，2014年8月4日至2014年9月9日，熊健均为常州奕仁的股东。

  也就是说，常州奕仁成立之时，熊健即为发起股东之一。随后，在金康精工挂牌前一年，常州奕仁入股金康精工，熊健随之成为金康精工之间接股东。

  据金康精工2015年报，常州罗塞系金康精工第一大客户。同时年报显示，贸易商客户常州罗塞成立于2010年11月4日，金康精工与常州罗塞的合作时间始于2011年。

  即常州罗塞成立次年便与金康精工建立合作，并在常州罗塞法定代表人熊健入股金康精工次年，现身为金康精工第一大客户。

  据市场监督管理局公开信息，2014年12月12日，常州罗塞的法定代表人由熊健变更为熊玮。

  值得一提的是，2015-2019年各年报及签署于2024年1月15日的招股书披露，常州罗塞与金康精工不存在关联关系。

  即2014年12月，熊健“辞任”常州罗塞法定代表人后，常州罗塞金康精工不存在关联关系，即去关联化。

  1.3 2020年熊健“增持”金康精工，近三年一期常州罗塞为金康精工贡献超六千万元收入

  2020年，金康精工拟定向发行新增股份，同年5月，该部分股份开始在新三板挂牌并公开转让。

  据金康精工签署日为2020年4月23日的公告信息，此次定增对象为金康精工两位实控人钟仁康、万奕金及熊健。其中，熊健以600.6万元认购154万股份。本次定增后，熊健除了通过常州奕仁间接持有金康精工股权，还直接持有金康精工2.8%的股权。

  截至招股书签署日2024年1月15日，熊健合计持有金康精工3.65%的股份。

  据金康精工2015-2019年各年报及签署于2024年1月15日的招股书，2015-2022年，常州罗塞均为金康精工前五大客户之一。2020-2022年及2023年1-6月，金康精工对常州罗塞的销售金额分别为1,900.22万元、2,011.25万元、2,767.21万元。

  经测算，2020-2022年及2023年1-6月，金康精工对常州罗塞的销售金额合计为6,678.68万元。

  1.4 常州罗塞的股东汤年珍控制的企业与熊健控制企业电话重叠，另一股东熊玮与金康精工股东熊健“同姓”

  据市场监督管理公开信息，2012年8月13日至查询日2024年3月18日，常州罗塞由熊玮持股50%、汤年珍持股50%。

  另外，2020-2022年，常州罗塞的通信地址为新北区通江大道301号新大厦1516。

  据金康精工出具日为2020年4月的公告信息，2006年1月至2020年4月，股东熊健就职于常州恒沛国际货运代理有限公司(以下简称“恒沛货代”)，任总经理一职。

  据市场监督管理局信息，恒沛货代成立于2006年1月12日。2006年1月12日至查询日2024年3月18日，恒沛货代由熊健持股70%，盛建华持股30%。

  另外，2020-2022年，常州恒泽运输有限公司(以下简称“恒泽运输”)与恒沛货代固定电话均为。且恒沛货代的通信地址为常州市新北区通江大道301号新惠大厦1611，恒泽运输的通信地址为常州市新北区通江大道301号新惠大厦1608。

  而恒泽运输成立于2014年1月17日，由汤年珍持股75%、徐建平持股10%、吴春琳持股10%、陈琪持股5%。

  结合名字特征、固定电话重叠异象来看，恒泽运输之股东“汤年珍”与常州罗塞股东“汤年珍”，或为同一人。

  依据持股比例情况，熊健或为恒沛货代的实控人，汤年珍或为恒泽运输的实控人。

  不难发现，2020-2022年，熊健控制的恒沛货代与汤年珍控制的恒泽运输存在固定电话重叠情形，且二者通信地址或位于同一楼层。同时，常州罗塞现任股东熊玮与熊健姓氏相同，是不是真的存在亲属关系？倘若熊玮与熊健存“关联”，进一步而言，熊健作为金康精工少数股东，与金康精工客户常州罗塞是不是真的存在“关联”？

  据常州罗塞2022年报信息，域名为州罗塞官网(以下简称“常州罗塞官网”)。

  据常州罗塞官网信息，截至查询日2024年3月18日，常州罗塞的官网所留联系电线日，常州罗塞官网披露了名为“JINKANG”的入口链接。

  经《金证研》南方资本中心研究之后发现，该“JINKANG”链接最终导向页面，与金康精工官网披露的英文版网址一致(以下统称“金康精工官网”)。

  据金康精工官网信息，截至查询日2024年2月19日，其在官网联系方式一栏所留移动号码分别为86-13*******31、86-18*******08、传线日，金康精工官网联系方式一栏所留联系方式已发生变更，上述电话及传真信息已被更改。

  通过支付宝可知，电线的实名认证信息为熊玮。号码18*******08的实名认证信息指向邮箱。

  也就是说，金康精工官网曾使用的联系电线的机主或指向客户常州罗塞的股东熊玮，另一联系电线或指向常州罗塞的邮箱，且金康精工的传真号码与常州罗塞的传真号码重叠。

  基于上述种种关系，金康精工称与客户常州罗塞不存在关联关系，是否真实、可信？存疑待解。

  上文提及，2014年底，金康精工股东熊健卸任常州罗塞法定代表人“去关联”。

  关于金康精工与常州罗塞的“故事”尚未讲完，金康精工的出口销售均是通过常州罗塞进行。蹊跷的是，同一规格的产品，金康精工对贸易商客户常州罗塞的销售价格明显高于平均售价。

  据金康精工签署日为2022年7月13日的《关于收到全国中小企业股份转让系统有限公司2021年年度报告问询函的回复》，金康精工表示，其产品销售按照计算机显示终端类型分为国内销售及出口销售，其中，出口销售均是通过常州罗塞进行。

  据签署日为2024年1月15日的《关于常州金康精工机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，2020-2022年及2023年1-6月，金康精工共有4家贸易商客户，其中上海冈谷钢机有限公司(以下简称“上海冈谷”)与常州罗塞为金康精工主要的贸易商客户，贸易商收入占比持续超过90%。

  其中，2020-2022年及2023年1-6月，常州罗塞主要向金康精工采购电机绕组自动化生产线、电机绕组制造专用设备及配件，常州罗塞向金康精工采购产品占其同类采购的比重均为100%。

  另外，2020-2022年，金康精工对常州罗塞的销售金额占金康精工对贸易商客户总销售金额的占比分别是54.24%、68.5%、48.09%。

  2.2 金康精工向上海冈谷销售的电机绕组产线代表了其最高技术工艺水平，但向常州罗塞销售的毛利率曾高于上海冈谷

  据首轮问询回复，2020-2022年及2023年1-6月，上海冈谷、常州罗塞为金康精工主要贸易商客户，金康精工对二者总销售金额占贸易商销售总金额比重分别为100%、98.03%、96.33%及99.99%。

  对比之下，2020年及2023年1-6月，金康精工向常州罗塞销售产品的毛利率高于另一主要贸易商上海冈谷。

  对于上述毛利率情况，金康精工表示，向上海冈谷销售的电机绕组自动化生产线代表了其最高技术工艺水平，所生产的新能源汽车驱动电机槽满率能达到95%以上，而同期金康精工向别的客户销售的新能源领域电机绕组自动化生产线所生产的电机产品槽满率一般低于85%。

  此外，上海冈谷的计算机显示终端尼得科集团采购欧洲、美国或日本的同种类型的产品较多，技术及价格都对标国外产品，因此毛利率较高。

  对于常州罗塞，金康精工表示，常州罗塞的境外客户在采购过程中将会参考欧洲、美国或日本的同种类型的产品的价格，对产品价格的接受度较高；金康精工对于销往海外的产品应该要依据所在国的特定情况做定制；此外，销往欧美、日本客户的产品对于产品内部结构、安全性及自动化程度要求比较高，因此金康精工向常州罗塞销售产品的毛利率较高。

  前文提及，2020-2022年，常州罗塞主要向金康精工采购电机绕组自动化生产线、电机绕组制造专用设备及配件，采购占比100%。

  这其中，金康精工向上海冈谷及常州罗塞销售的产品均主要为电机绕组生产线，其中金康精工向上海冈谷销售的产品代表其最高技术工艺水平，向金康精工销售的产品技术水平或次之。

  在此情况下，2020年及2023年1-6月，金康精工向常州罗塞销售的产品毛利率却高于上海冈谷，有没有合理性？

  据首轮问询回复，金康精工的中介机构选取2020-2022年及2023年1-6月各基本的产品类别中，向不一样的客户销售且累计销售金额最高的各一项具体产品做分析，同时尽量选取2020-2022年及2023年1-6月规格型号一致或相对接近的产品做单价对比。

  据首轮问询回复，2020年，金康精工向常州罗塞销售的电机绕组制造专用设备-单机设备包括普通双头单工位伺服自动绑线、单头槽绝缘纸插入机CZ02、无分度伺服嵌线，上述产品的平均销售单价分别为10.48万元、2.4万元、15.35万元。金康精工对常州罗塞的销售价格分别为14.06万元、3.99万元、18.24万元，与平均销售价格的差异率分别为34.12%、66.52%、18.84%。

  2021年，金康精工向常州罗塞销售的电机绕组制造专用设备-单机设备包括普通双头单工位伺服自动绑线、单头槽绝缘纸插入机CZ02、六头绕线、液压独立护齿中整机机架ZX55，上述产品的平均销售单价分别为10万元、2.55万元、30.35万元、7.07万元。金康精工对常州罗塞的销售价格分别为11.97万元、3.05万元、33.96万元、8.69万元，与平均销售价格的差异率分别为19.75%、19.75%、11.88%、22.89%。

  2022年，金康精工向常州罗塞销售的电机绕组制造专用设备-单机设备包括普通双头单工位伺服自动绑线、无分度伺服嵌线，上述产品的平均销售单价分别为10.65万元、13.89万元。金康精工对常州罗塞的销售价格分别为14.1万元、22.47万元，与平均销售价格的差异率分别为32.4%、61.73%。

  2023年1-6月，金康精工向常州罗塞销售的电机绕组制造专用设备-单机设别包括六头绕线，该产品的平均销售单价为20.84万元。金康精工对常州罗塞的销售价格为22.77万元，与平均销售价格的差异率为9.29%。

  可以看出，2020-2022年及2023年1-6月，同一规格的产品，金康精工对常州罗塞的销售单价均明显高于平均售价。结合金康精工与常州罗塞或“关系匪浅”的情形，双方交易定价是不是合理、公允？

  打铁还需自身硬。金康精工称其属于技术密集型行业，然其超六成员工学历为大专以下。2022年，金康精工的研发投入占比低于同行均值。此外，其专利数量或“向后看齐”。有必要注意一下的是，金康精工生产的基本工艺或仅为机加工与安装，过半数机加工件系外购而来。

  据签署于2024年1月15日的招股书，金康精工所属行业为“专用设备制造业”中的“电工机械专用设备制造”，所处行业为技术密集型行业，金康精工声称该行业对技术人员专业相关知识能力有一定的要求较高。

  截至2023年6月30日，金康精工在册员工共443人。其中，学历在专科以下的员工共有284人，占总人数比例为64.11%。

  据签署于2024年1月15日的招股书，金康精工选取了浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机”)、海目星激光科技集团股份有限公司(以下简称“海目星”)、苏州瀚川智能科技股份有限公司(以下简称“瀚川智能”)、宏工科技股份有限公司(以下简称“宏工科技”)、广东顺德三合工业自动化设备股份有限公司(以下简称“三合股份”)作为同行业可比公司。

  2020-2022年，金康精工同行可比公司研发投入占营收比例的均值分别为6.83%、6.84%、7.86%。

  同期，金康精工的研发投入占据营业收入比例分别为7.58%、7.33%、6.51%。

  可以看出，仅在2022年，金康精工的研发投入占比低于同行均值。再来看金康精工的专利情况。

  截至2023年6月30日，海目星取得授权专利531项。截至2023年6月30日，瀚川智能取得授权专利404件。

  截至2022年12月31日，宏工科技及其子公司所拥有的已授权专利共231项。

  据国家知识产权局数据，截至2023年6月30日，三合股份及其子公司取得授权专利共有84项。

  3.3 称生产环节分为机加工与装配，并表示生产人员所需技能要求及招聘要求低

  据首轮问询回复，金康精工表示，其也慢慢的变成为集产品研制设计、样品打样制造、核心模具自制、定制生产加工、产品检验测试等一体化的行业知名电机绕组专业制造装备整体解决方案提供商。

  据签署于2024年1月15日的招股书，金康精工生产业务流程按生产工序可分为两部分，机加工及装配。金康精工接受客户下单后，由技术部门设计制作产品BOM并设计零件图纸。机加工车间根据图纸直接领料，并将原材料加工成零配件，最重要的包含导条、推杆、扩张片等。装配车间将机加工车间所生产的零配件与外购件进行组装和调试，按照客户定制化的需求装配为成品出售。

  从生产工序能够准确的看出，金康精工在机加工部分涉及自制零部件，装配部分或仅是组装、调试。

  同时，签署于2024年1月15日的招股书显示，金康精工生产人员主要为机加工及装配人员，所需技能要求相比来说较低，招聘难度较低。

  3.4 机加工工艺流程主要是切割抛光喷涂等，且所需机加工件50-60%系外购

  值得注意的是，即便是机加工涉及自制的环节，金康精工的零部件亦有50%-60%为外购件。

  据金康精工签署日为2022年7月13日的公告信息，金康精工表示，原材料系生产产品所需，最重要的包含伺服电机、钢材、五金件、模具配件(机加工件)。通用性较强的钢材、伺服电机、五金件等原材料。模具配件库，主要为机加工件，包括推杆、导条等，该类产品主要系根据所生产产品型号，定制加工，其中50％至60％为外购件。

  前文已提及，电机设备制造环评报告所述建设内容有本次金康精工拟募资建设的二期电机设备制造项目。

  据电机设备制造环评报告信息，一期、二期项目生产的基本工艺一致。项目总生产工艺流程分为机械设计、零部件加工、喷漆/喷塑、装配、成品调试。项目部分零部件为自制，最重要的包含导条、压帽、铝座、拉杆等。

  其中，机械加工工艺流程具体为，按照每个客户的要求利用切割机将外购的钢材、铜材及铝材，利用剪板机切割成合适尺寸，而后放入磨床进行粗磨加工。将磨好的工件，按要求做切割成合适尺寸，进行钻加工处理。将外协热处理后的工件放入磨床进行精磨加工，最后校直、抛光并委外电镀。

  机械加工阶段完成后，零部件就进入喷塑阶段。喷塑阶段仅是对电机专用生产设备之机座局部表面有必要进行喷漆/喷塑处理。

  可以看出，在机械加工阶段，金康精工对零部件主要涉及打磨、切割之类的物理加工。

  至此，金康精工生产环节主要为机加工与装配，是否实质为“装配商”？而其机加工工艺流程主要是切割抛光喷涂等，生产人员所需技能要求及招聘要求低，且金康精工所需机加工件半数系外购，其产品技术含金量如何体现？或该“打上问号”。